2026 年泰国商业发展厅把代持核查从抽查升级为系统性穿透，4 月起新规落地。对做进口的人来说，进口主体一旦被撤销，注册证和在途货全部悬空。
一句话回答：代持问题过去被当成「注册时的技术处理」，2026 年之后它是整条供应链的单点故障。因为在泰国，进口许可、FDA 产品注册、经营场所许可全都挂在那家公司名下——公司一旦被撤销注册，这些资质连同在途的货一起失效。
一、监管口径变了
据中国驻宋卡总领馆等渠道发布的提示，泰国商业发展厅（DBD）联合旅游警察、移民局及经济犯罪部门，正在系统性清查外国人通过泰籍人士虚假持股规避《外商经营法》限制的行为。几个关键节点：
- 2026 年 2 月：DBD 宣布对全国 12 个重点府治（含曼谷、春武里、普吉、清迈等）约 11.7 万家涉外投资企业开展深度审计
- 2026 年 4 月 1 日起：公司变更导致泰籍持股比例降至 50% 以下，或由外籍人士担任唯一授权签字人的，相关泰籍股东须亲自前往登记处面谈核实
- 已有报道称约 15 家中资公司因借挂名股东控制供应链被调查
最关键的变化在审查方式：监管不再只看纸面持股比例，而是查「谁实际出资」「谁拥有最终控制权」「利润流向哪里」。纸面结构做得再漂亮，资金流对不上就没有意义。
二、罚则
根据泰国《外商经营法》，违规的外籍投资者和泰籍代持人双方都要担责：最高 3 年监禁，10 万至 100 万泰铢罚款，法院可勒令企业立即停业并撤销注册。
对做进口的人来说，「撤销注册」这四个字比罚款可怕得多。
三、为什么这件事对进口生意是致命的
泰国的进口合规体系是层层挂在进口主体上的：
| 资质 | 挂在哪 | 公司被撤销后 |
|---|---|---|
| 食品进口许可（Sor.Bor.3） | 进口商公司 | 失效 |
| FDA 产品注册号 | 注册申请人（通常是进口商） | 需重新注册 |
| 经营场所许可 | 公司 + 场所 | 失效 |
| 在途货物 | 以该公司为收货人 | 无法清关 |
也就是说，这不是「换一家公司重新办」那么简单。产品注册要从头再来，周期以月计；在途的柜子卡在港口，滞港费一天天走；已经上架的货因为进口主体不存在而失去合法来源证明。整个生意会停摆很久。
四、务实的做法
- 先搞清楚自己的业务是否真的受限。《外商经营法》的限制是按业务类别来的，不是所有生意都必须外资 49%。有些贸易与批发业务的路径比想象中宽，值得先做一次准确的类别判断，而不是默认「只能找人代持」。
- 能走正规结构就别省这个钱。BOI 促进、外商经营许可（FBL）、条约优惠等路径各有适用条件，前期成本高于代持，但它是可持续的。
- 如果有泰籍合伙人，让出资与分红真实发生。监管查的就是资金流和控制权。真实的合伙关系不是代持，形式和实质一致就不构成问题。
- 把进口主体和门店主体的风险分开。不要把所有资质集中在一家公司上，出问题时至少不会全线停摆。
- 不确定就找当地律师做一次结构体检。这笔钱比事后处理便宜太多。
常见问题
泰国查代持查的是什么？
不只看纸面持股比例，而是核查实际出资人、最终控制权和利润流向。2026 年 4 月起，涉及泰籍持股降至 50% 以下等情形的，泰籍股东须亲自到登记处面谈核实。
公司被撤销注册对进口业务影响有多大？
影响是全线的。食品进口许可、FDA 产品注册、经营场所许可都挂在该公司名下并同时失效，在途货物因收货人不存在无法清关，产品注册需重新申请。
有泰籍合伙人算不算代持？
不算。判断标准是形式与实质是否一致——如果出资、分红、经营参与都真实发生，就是正常的合资关系，不构成违规代持。