泰国商业发展厅第 2/2569 号令 2026 年 8 月 1 日起施行：外资不到一半的新公司，每位泰籍股东都要交出资前三个月的银行流水；老公司新增外籍授权董事也要交确认函。门店可以照这张表先查一遍。
一句话回答：2026 年 8 月 1 日起，在泰国新设外资持股不到 50% 的公司，每位泰籍股东都要交出资前三个月的银行流水，收款账户也要交流水，再加一份投资说明函。已有公司如果原来只有泰籍授权董事，新增外籍授权董事时要交投资确认函。登记官比对的是钱有没有真的从泰籍股东那里出来。出资对不上的门店，要趁现在请律师看一遍。
一、新规到底要什么
泰国商业发展厅 2026 年 7 月 14 日发布第 2/2569 号令，8 月 1 日起施行，同时废止第 2/2568 号和第 1/2569 号令。过去只要泰籍股东的流水，收款账户流水和说明函是这次新增的。
| 情形 | 要交什么 |
|---|---|
| 新设公司，外国股东持股低于 50% | 投资说明函；每位泰籍股东出资日前三个月的流水；收款董事的账户流水，显示每位股东的到账金额和日期 |
| 新设全泰资公司，但有外国人任授权董事 | 同上 |
| 收款账户同时用于本人出资 | 再加收款日前三个月的流水 |
| 已有公司，原来只有泰籍授权董事，新增外籍授权董事 | 投资确认函 |
| 8 月 1 日以后新设的公司，一年内变更授权董事 | 投资说明函和收款账户流水 |
合伙企业也有类似要求。有律所对 8 月 1 日以前成立的公司写法不同，这类公司变更登记前，最好先问清楚要交哪些材料。
二、为什么门店绕不开这件事
按泰国《外商经营法》，外资持股达到 50% 的公司算外国公司。零售列在附表 3 第 14 项：总最低资本低于 1 亿泰铢、或者每家店最低资本低于 2000 万泰铢的零售业务，外国公司要拿外商经营执照才能做。
小型华人超市很难达到这个资本额，所以常见的做法是泰籍股东持股 51%。这个比例本身合法，前提是泰籍股东的出资、权利和收益都是真的。监管盯的也正是这类公司：
- 全国有 119,116 家外资持股 0.01% 到 49.99% 的公司被列为代持风险对象
- 优先检查的府包括春武里、罗勇、清迈、清莱、素叻他尼、普吉和甲米，芭提雅、普吉、清迈的门店都在里面
泰国律所的提醒很直接：49/51 的结构本身保护不了外国投资者。今年更早的监管变化，见泰国严查股份代持。
三、照这张表查一遍
| 查什么 | 问自己 | 危险信号 |
|---|---|---|
| 出资来源 | 泰籍股东的钱是不是自己的 | 钱是外国股东先转给他，再转回公司 |
| 流水 | 流水和登记的金额、日期对得上吗 | 金额对不上，或者账户此前根本没有这笔钱 |
| 实际控制 | 泰籍股东知不知道公司的经营情况，有没有权利 | 只是挂名，从没看过账，也不参加决策 |
| 分红 | 利润按股份分了吗 | 账面有利润，泰籍股东从来没拿到过 |
| 私下文件 | 有没有代持协议、空白股权转让书 | 这些文件说明形式和实质不一致 |
| 授权董事 | 接下来要不要加外籍董事 | 变更时会触发新规，流水问题会一起暴露 |
| 资质 | 进口许可、产品注册、门店证照挂在哪家公司 | 都在同一家有问题的公司名下 |
最后一项的后果最重。公司出事，挂在它名下的资质也跟着出事，为什么这样见泰国进口食品许可证怎么办。租约也要用合规的公司主体签，见泰国门店租约怎么签。
四、查出问题的后果
| 行为 | 依据 | 最高处罚 |
|---|---|---|
| 代持：泰籍人士替外国人持股，或外国人让别人替自己持股 | 《外商经营法》第 36 条 | 3 年监禁，10 万到 100 万泰铢罚款，或两者并罚 |
| 外国人没有执照经营受限业务 | 《外商经营法》第 37 条 | 同上，法院还会下令停业 |
| 向登记机关提供虚假资料 | 《刑法典》 | 可能承担刑事责任 |
泰籍股东本人也在处罚范围内。所以请亲戚朋友帮忙挂名，等于把对方也带进风险里。
五、有问题怎么办
- 先找律师，再动结构。这时候补一笔钱、补一份文件，都可能让事情更难解释
- 让合作变成真的。真实的泰籍合伙人要真实出资、真实分红、能看账，这不算代持
- 算一算正规路径。外商经营执照、达到资本门槛、投资促进都有条件，成本比挂名高，但能长期用
- 整理账目。出资凭证、股东会记录和分红记录都留好，要用时拿得出来
- 分开放资质。进口主体和门店主体分开，一家出事，另一家还能运转
外籍员工的工作证和股权是两件事，也别混在一起处理，见泰国门店雇中国员工。从零开店的完整清单，见在泰国开一家华人超市要准备什么。
常见问题
公司 8 月 1 日以前就成立了，要补交流水吗？
第 2/2569 号令主要管此后提交的登记申请，我们没有看到要求所有老公司统一补交的说法。但变更授权董事时可能触发，而且代持核查和这份登记令是两件事，老公司一样可能被查。
泰籍股东是我的泰国配偶，算代持吗？
身份不是判断标准，要看钱和权利是不是真的。律所提示的风险点之一就是股东资金经外国方转入。如果配偶的出资其实是你给的，要先问律师怎么处理。
泰籍股东不参与日常经营，就算违法吗？
不参与日常经营本身不等于代持，很多真实投资人也不管日常。核查看的是实际出资、最终控制权和利润流向。如果这三项都和纸面不一致，风险就很大。
本文依据泰国商业发展厅第 2/2569 号令（据 LawPlus 2026 年 8 月 25 日的简报和 DFDL、Lex Bangkok 的解读）、《民族报》关于 8 月 1 日登记审查的报道、泰国《1999 年外商经营法》第 36、37 条和附表 3 第 14 项（据泰国投资促进委员会一站式服务中心的说明，该页面 2015 年更新，以及 Forvis Mazars 的解读）整理。具体结构是否合规因案而异，请咨询泰国律师。